Polecane
6 lipca 2026ZPP krytycznie ocenia projekt rozszerzenia „prawa do popełnienia błędu" na wszystkich przedsiębiorców
Związek Powiatów Polskich skierował do Sejmu opinię dotyczącą poselskiego projektu ustawy (RPW/18745/2026) o zmianie ustawy – Kodeks postępowania administracyjnego oraz ustawy – Prawo przedsiębiorców.
Przedmiot projektu
Proponowana nowelizacja zakłada rozszerzenie tzw. prawa do popełnienia błędu, uregulowanego w art. 21a ustawy – Prawo przedsiębiorców, na wszystkich przedsiębiorców, bez względu na okres prowadzonej działalności. Projekt przewiduje ponadto zmianę art. 189f § 1 Kodeksu postępowania administracyjnego (odstąpienie od nałożenia administracyjnej kary pieniężnej) o literalne wskazanie przedsiębiorców, którzy naruszyli przepisy prawa po raz pierwszy.
Stanowisko ZPP
ZPP krytycznie ocenia proponowane zapisy, deklarując jednocześnie podzielanie intencji, która towarzyszyła pierwotnemu wprowadzeniu do porządku prawnego instytucji tzw. „prawa do popełnienia błędu".
Niezgodność z pierwotnym założeniem instytucji
Organizacja przywołuje uzasadnienie do projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia obciążeń regulacyjnych (kadencja Sejmu VIII, druk nr 3622), w którym wyraźnie podkreślono, że „instytucja ta opiera się na założeniu, że większość naruszeń, które popełniają początkujący polscy przedsiębiorcy, wynika nie z ich złej woli, lecz ma raczej charakter nieintencjonalnych omyłek. Zasadnym jest zatem przyjęcie, że jeśli są to błędy na mniejszą skalę, to nie zagrażają one interesom innych podmiotów prawa, ani nie godzą w kwestie bezpieczeństwa publicznego czy porządku prawnego. Zwraca też uwagę, że bardzo często błędy i naruszenia ze strony przedsiębiorców są konsekwencją niejasnych przepisów, ich niespójnej wykładni dokonywanej przez poszczególne organy i instytucje, a także niejednolitą praktyką administracji publicznej. Tym samym, słusznym jest przyjęcie, że początkujący przedsiębiorcy, w określonych przypadkach, nie powinni ponosić negatywnych konsekwencji popełnionych naruszeń.”
Dodatkowo potwierdzono wówczas, że przemyślany i celowy był kierunek objęcia przedmiotową instytucją jedynie początkujących przedsiębiorców. Stwierdzono bowiem w uzasadnieniu, że „Zgodnie z proponowanymi rozwiązaniami, "prawo do popełnienia błędu" dotyczyć będzie wyłącznie przedsiębiorców będących osobami fizycznymi, którzy działają na podstawie wpisu do CEIDG. Jego rozciągnięcie także na inne podmioty obrotu gospodarczego (zwłaszcza spółki prawa handlowego) mogłoby stanowić potencjalne pole do nadużyć ze względu na tożsamościową odrębność prawną każdego nowego podmiotu. Oznaczałoby to, że osoby zakładające np. spółkę z o.o. mogłyby po roku od rozpoczęcia przez nią działalności gospodarczej doprowadzić do jej likwidacji i rozpoczęcia działalności przez nową spółkę o praktycznie takim samym profilu, majątku i składzie osobowym, która to ponownie korzystałaby z dobrodziejstwa wspomnianego prawa. Taki stan rzeczy byłby niewskazany i nie zasługuje na aprobatę. W związku z tym wprowadzenie omawianego ograniczenia staje się zasadne.”
Brak uzasadnienia dla rozszerzenia na doświadczonych przedsiębiorców
ZPP wskazuje, że argumentacja projektodawców, zgodnie z którą „przedsiębiorca nie musi znać na pamięć tysięcy zmieniających się często przepisów i nie może odpowiadać za każde ich naruszenie, dopóki nie zostanie nakierowany na konkretny błąd przez organ państwa", nie może być zaakceptowana w odniesieniu do podmiotów prowadzących działalność przez dłuższy czas lub w formie wyspecjalizowanych jednostek (np. spółki). Organizacja wskazuje, że od przedsiębiorców wymaga się bezwzględnej znajomości prawa, a prowadzenie działalności ma charakter profesjonalny. Powołuje się przy tym na art. 355 § 2 Kodeksu cywilnego, który wskazuje, że od przedsiębiorców wymaga się większej staranności niż od zwykłego konsumenta, a także na utrwalone orzecznictwo Sądu Najwyższego, zgodnie z którym „profesjonalizm dłużnika powinien przejawiać się w postępowaniu zgodnym z regułami fachowej wiedzy oraz sumienności. Od profesjonalisty wymaga się większej zapobiegliwości, rzetelności oraz dokładności.”
Zbędność zmiany w Kodeksie postępowania administracyjnego
ZPP wskazuje, że proponowana zmiana art. 189f KPA nie znajduje uzasadnienia, gdyż już w aktualnym brzmieniu przepis ten obejmuje swoim zakresem podmiotowym przedsiębiorców i umożliwia organowi administracji publicznej odstąpienie od nałożenia administracyjnej kary pieniężnej na rzecz pouczenia – także, gdy naruszenie nastąpiło po raz pierwszy.





